由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……
演员：Mia Kaplan Jemima Yevu 雷恩·威尔森 米西·派勒 乔琳·珀迪 Daisy Washington Holly McDowell Kassandra Tellez Tabyana Ali Aric Floyd Joe Ando-Hirsh 伊莎贝拉·派萨卡尼 Sipiwe Moyo Abra Tabak Ene Oloja 史黛西·伦敦 Ashley Nell Tipton Molly Lloyd Hannah McCloskey 杰西卡·贝尔德
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演员：玛利亚·瓦沃德 亚历克斯·冈萨雷斯 卡洛·科斯坦齐亚 苏珊娜·阿巴图纳·戈麦斯 Eva Ugarte 伊格纳西奥·蒙特斯 伊丽莎白·卡萨诺瓦斯 Artur Busquets 罗杰·贝鲁佐 Claudia Galán Miguel Herrera Miri Pérez-Cabrero Davinia Subira
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演员：安尼塔·布耶尔克 伊娃·达尔贝克 玛伊-布里特·尼尔松 比耶·马尔姆斯滕 古纳尔·布约恩施特兰德 卡尔-阿尔内·霍尔姆斯滕 亚尔·库勒 艾诺·陶贝 Håkan Westergren Gerd Andersson 比约恩·比耶尔文斯塔姆 维克多·安德松 Märta Arbin Inga Berggren 英格玛·伯格曼 Lena Brogren Jens Fischer Peter Fischer Mona Geijer-Falkner Sten Hedlund 道格拉斯·霍格 Carl-Gustaf Kr
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