大灰（JB·布兰科 JB Blanc 配音）是一只狼，英俊自负，梦想当上狼群的统领。老吉是大灰的强劲对手，与大灰竞争狼王的位置，他们决定比武一决胜负。就在比武的前夜，大灰不小心中了魔法，变身成一只羊。他不得不离开狼群，与羊群居住在一起。老吉趁老狼王不备，将其推下山崖夺得狼王之位。 一只小羊偷跑到北方草场被狼群捉住，大灰将其救出。这个行为激怒了老吉，他决定袭击羊群。得知狼群要袭击羊群的时候，大灰决定领导羊群与狼群抗争。在建设防线的时候，大灰被发现与狼群有瓜葛，失去了大家对他的信任。他不得不独自离开羊群，在路上他的到一个接触魔法变回狼的机会，但是同时得知狼群马上就要袭击羊群，他放弃变回狼的机会，毅然回到羊群，带领羊群战胜了狼群。两个族群最后达成了和平协议。
演员：迈克尔·基顿 薇诺娜·瑞德 吉娜·戴维斯 亚历克·鲍德温 凯瑟琳·欧哈拉 杰弗瑞·琼斯 格伦·沙迪克斯 卡门·菲尔皮 西尔维娅·西德尼 罗伯特·顾雷特 迪克·卡维特 阿德尔·卢茨 玛丽·斯奇塔姆 托尼·考克斯 杰克·安杰尔 Hugo Stanger Charles Schneider Patrice Martinez Simmy Bow Mark Ettlinger Cindy Daly Maurice Page J. Jay Saunders Rachel Mittelman Annie McEnroe
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演员：格雷厄姆·查普曼 约翰·克里斯 特瑞·吉列姆 艾瑞克·爱都 特瑞·琼斯 迈克尔·帕林 卡萝尔·克力夫兰 西蒙·琼斯 帕特里夏·奎因 朱蒂·罗 Andrew MacLachlan Mark Holmes Valerie Whittington Jennifer Franks Imogen Bickford-Smith George Silver Sydney Arnold 安德鲁·比克内尔 Ross Davidson Myrtle Devenish Eric Francis 马特·弗里沃 Len Marte
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